來源：中國注冊會計師俱樂部

 

一、上市公司委托運營管理的具體模式、相應會計處理，是否將標的公司納入合并報表范圍

（一）《股權委托管理協議》具體模式

上市公司擬與華電遼寧能源有限公司（以下簡稱“華電遼寧”）簽署《股權委托管理協議》，華電遼寧（甲方）擬在本次交易完成后將所持鐵嶺公司100%股權及阜新熱電公司51%股權、所持桓仁金山熱電有限公司（與鐵嶺公司、阜新熱電公司合稱“目標公司”）90.91%股權（以下合稱“標的股權”）委托給上市公司（乙方）進行管理，上市公司同意按《股權委托管理協議》約定及目標公司《章程》規定進行管理，相關約定如下：

1、具體委托行使權利范圍

（1）乙方根據甲方的委托，就目標公司股權代甲方行使甲方所享有的除以下權利以外的股東權利：

①對標的股權的處分權，處分的具體方式包括轉讓、出資、置換、質押等；

②取得標的股權收益或分紅的權利；

③決定目標公司的合并、分立、變更公司形式、申請破產、解散和清算；

④剩余財產分配權；

⑤決定目標公司發行債券事宜；

⑥決定目標公司增加或者減少注冊資本。

（2）甲乙雙方同意，目標公司日常經營相關的原材料采購、發電及供熱安排等事項由乙方代甲方通過目標公司的公司治理程序進行決策；非日常經營相關的重大事項決策（以下簡稱“重大決策”），包括但不限于目標公司進行重大資產購建、處置、重大投融資行為等可能對目標公司價值具有重大影響的決策時，由乙方提供決策建議并按甲方的最終意見執行，需經甲方同意，具體包括：①若通過股東會進行重大決策，乙方在代甲方行使表決權前需根據甲方的投票指示在股東會上表決；②若通過董事會進行重大決策，乙方提名的董事在行使表決權前需根據甲方的投票指示在董事會上表決。

2、時間期限

發生（1）華電遼寧將標的股權全部轉讓；（2）目標公司解散或清算的情形或（3）以其他方式最終解決標的公司與金山股份的同業競爭后，《股權委托管理協議》終止。同時，中國華電出具了《關于避免同業競爭有關事項的承諾函》，中國華電及華電遼寧將在符合屆時相關法律法規并經內部、外部審批同意的前提下，本著有利于上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，將在5年內對采取對外出售、關停相關機組和資本運作等方式最終解決鐵嶺公司、阜新熱電公司、桓仁金山與金山股份的同業競爭。

3、委托管理費用

華電遼寧按年向上市公司支付固定的委托管理費用，標準為如下：鐵嶺公司100%股權委托管理費用為100萬元人民幣/年（大寫：人民幣壹佰萬元/年），阜新熱電公司51%股權委托管理費用為25萬元人民幣/年（大寫：人民幣貳拾伍萬元/年），桓仁金山熱電有限公司90.91%股權委托管理費用為5萬元人民幣/年（大寫：人民幣伍萬元/年）。自《股權委托管理協議》生效之日起，委托管理滿一年次日即支付全年委托管理費用。至《股權委托管理協議》終止之日，如委托管理時間未滿一年，則以全年365天均攤計算每日委托管理費用，按照實際管理天數支付委托管理費用。

（二）委托運營相關會計處理

上市公司收取的委托管理費計入其他業務收入科目核算。

（三）交易完成后，上市公司不會將標的公司納入合并報表范圍的原因

1、《監管規則適用指引——會計類第1號》的相關規定

根據《監管規則適用指引——會計類第1號》（2020年11月13日），“在判斷對受托經營的業務（即標的公司）是否擁有控制時，需重點關注以下問題：

一是關于對標的公司擁有權力的認定。在判斷是否對標的公司擁有權力時，除日常運營活動相關的權力外，還應當考慮是否擁有主導對標的公司價值產生重大影響的決策事項的能力和權力。例如，部分委托經營協議中約定，標的公司進行重大資產購建、處置、重大投融資行為等可能對標的公司價值具有重大影響的決策時，需經委托方同意。這種情況下，受托方不具有主導對標的公司價值產生重大影響的活動的權力，不應認定受托方對標的公司擁有權力。又如，部分委托受托經營業務中，委托方或雙方并無長期保持委托關系的意圖，部分委托協議中賦予當事一方隨時終止委托關系的權力等。前述情況下，受托方僅能在較短或不確定的期間內對標的公司施加影響，不應認定受托方對標的公司擁有權力。

二是關于享有可變回報的認定。從標的公司獲得的可變回報，不僅包括分享的基于受托經營期間損益分配的回報，還應考慮所分享和承擔的標的公司整體價值變動的報酬和風險。例如，部分委托經營協議中雖然約定委托期間標的公司損益的絕大部分比例由受托方享有或承擔，但若標的公司經營狀況惡化則受托方到期不再續約，這表明受托方實際上并不承擔標的公司價值變動的主要報酬或風險，不應認為受托方享有標的公司的重大可變回報。又如，部分委托經營協議中雖然約定受托方享有標的公司的可變回報，但回報的具體計量方式、給付方式等并未作明確約定，有關回報能否實際給付存在不確定性，根據實質重于形式的原則，也不應認定受托方享有可變回報。”

2、金山股份不享有對標的公司的實質性控制權力

（1）委托經營管理的目的

標的公司經營的業務與上市公司存在一定的同業競爭，為解決同業競爭問題，華電遼寧委托上市公司經營、管理其所持有的標的公司股權。上市公司受托管理標的公司的主要目的在于解決標的公司同業競爭問題，而并非為保留標的公司的控制權。

（2）委托經營管理的內容

根據《股權委托管理協議》，標的公司進行重大資產購建、處置、重大投融資行為等可能對標的公司價值具有重大影響的決策（以下簡稱“重大決策”）時，需經華電遼寧同意。

因此，上市公司并不享有對標的公司重大事項的決策權力，其重大事項決策權力依舊由華電遼寧享有。

3、上市公司并不通過參與標的公司的相關活動而享有可變回報

根據《股權委托管理協議》，華電遼寧按年向上市公司支付固定的委托管理費用，上市公司并不通過參與標的公司的相關活動而享有可變回報，標的公司的全部經營成果仍歸華電遼寧享有。

綜上所述，上市公司受托管理標的公司股權并不導致上市公司控制標的公司，因此上市公司不將標的公司納入合并報表范圍符合《企業會計準則》的相關規定。

4、市場可比案例

根據公開信息，市場上存在其他上市公司通過委托運營方式解決同業競爭問題且并未將委托管理的公司納入合并報表范圍的情況。

（1）株治集團（600961.SH）

根據株治集團2023年1月公告的《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，為避免衡陽水口山金信鉛業有限責任公司（以下簡稱“金信鉛業”）與株治集團存在的業務競爭問題，2022年6月，湖南水口山有色金屬集團有限公司與水口山有色金屬有限責任公司（上述交易之標的公司，交易完成后將成為株治集團全資子公司，以下簡稱“水口山有限”）簽署了《金信鉛業之股權托管協議》，將金信鉛業100.00%股權委托水口山有限管理。為避免湖南有色黃沙坪礦業有限公司（以下簡稱“黃沙坪礦業”）與株治集團存在的潛在業務競爭問題，2022年9月，湖南有色金屬控股集團有限公司（株治集團間接控股股東）與株治集團簽署了《黃沙坪礦業之股權托管協議》，將黃沙坪礦業100.00%股權委托株治集團管理。在委托運營期間，株治集團并未將金信鉛業、黃沙坪礦業納入合并報表范圍。

（2）天山股份（000877.SZ）

根據天山股份2021年8月公告的《新疆天山水泥股份有限公司收購報告書（修訂稿）》，北方水泥有限公司（以下簡稱“北方水泥”）經營的業務與天山股份存在一定的同業競爭，且北方水泥暫時不滿足注入天山股份的條件，為解決同業競爭問題，2021年2月，中國建材與天山股份簽署了《股權托管協議》，將其持有的北方水泥股權委托天山股份管理。在委托運營期間，天山股份并未將北方水泥納入合并報表范圍。

（3）一汽解放（000800.SZ）

根據一汽解放2020年3月公告的《重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書》，一汽解放控股股東、實際控制人中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱“一汽股份”）控制的一汽哈爾濱輕型汽車有限公司（以下簡稱“哈輕公司”）、一汽紅塔云南汽車制造有限公司（以下簡稱“一汽紅塔”）從事部分輕型卡車業務，與一汽解放存在一定的同業競爭，但屆時處于停產或虧損狀態，其負擔較重且盈利狀況不穩定，暫時不滿足注入一汽解放的條件。為解決同業競爭問題，一汽股份將實際控制的哈輕公司及一汽紅塔的股權全部委托給一汽解放進行管理。在委托運營期間，一汽解放并未將哈輕公司、一汽紅塔納入合并報表范圍。