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      工作研究

      干貨 | IPO信息披露的原則和“潛規則”

       

      來源:中國注冊會計師俱樂部

       


      前言
      IPO(Initial Public Offering,首次公開發行)是指一家公司首次將自己的股份公開發行給公眾,并在證券交易所上市交易。在IPO過程中,信息披露是非常重要的環節,它是指公司向投資者和公眾提供有關公司財務狀況、經營情況、風險因素等相關信息的行為。
      在全面注冊制下,證券監管機構負責對擬IPO企業申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性進行審查,不對企業資質進行實質性審核和價值判斷,將企業上市選擇權交給市場來決定。全面注冊制以信息披露為核心,更加強調發行人的信息披露責任,不僅要求發行人信息披露內容要充分、真實、準確,還要求發行人的信息披露行為要規范。
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      IPO信息披露的原則

      總的來說,IPO信息披露的原則包括真實、準確、完整、公平、公正、平等、重要性、及時、合規、透明和持續性等。這些原則旨在保護投資者的權益,促進市場的公開、公平和有效運行。具體如下:
      1、真實、準確和完整:信息披露應當真實、準確和完整,不得有虛假陳述、誤導性陳述或遺漏重要信息,以確保投資者能夠做出明智的投資決策。
      信息披露的每一句話每一個觀點和結論都必須有理有據,誰披露誰負責。
      2、公平、公正和平等:信息披露應當公平、公正和平等對待所有投資者,不得給特定投資者或利益相關方提供特殊待遇或優先獲取信息的機會。
      3、重要性原則:堅持問題導向,突出重大性、精簡篇幅,避免格式化、模板化。強調按重要性原則披露行業政策法規、子公司、關聯交易、財務會計信息等內容。強調披露內容應具有相關性,圍繞發行人情況進行具體、準確的分析描述,避免簡單重復法律法規、公司章程及會計準則相關內容。
      4、及時性:信息披露應當及時提供,以便投資者能夠及時了解公司的最新狀況和重要變化,并作出相應的投資決策。
      5、合規性:信息披露應當符合相關法律法規、證券交易所的規定和監管機構的要求,確保公司在信息披露過程中遵守相關法律法規的規定。
      6、透明度:信息披露應當具有透明度,包括披露公司的財務報表、經營計劃、風險因素、關聯交易等重要信息,以增加投資者對公司的了解和信任。
      7、持續性:信息披露不僅僅是IPO過程中的一次性行為,而應當是公司上市后的持續性工作,定期披露公司的財務狀況和經營情況,以保持投資者的信心和市場的穩定。
      除了應遵循上面的原則,IPO信息披露還應該包括以下內容:
      1、風險揭示:公司應當披露與其業務相關的風險因素,包括市場競爭、法律法規變化、技術變革等可能對公司經營狀況和前景產生重大影響的風險。
      2、財務信息披露:公司應當披露準確的財務信息,包括財務報表、財務指標、財務預測等,以便投資者能夠對公司的財務狀況和經營能力進行評估。
      3、管理層披露:公司應當披露管理層的背景、經驗和資質,以便投資者能夠評估管理層的能力和決策水平。
      4、關聯交易披露:公司應當披露與關聯方的交易,包括關聯方交易的性質、金額、條件等,以避免利益輸送和損害投資者利益。
      5、專業意見披露:公司應當披露獨立機構或專業人士對公司的財務狀況、業務前景等方面的評估和意見,以提供給投資者更全面和客觀的信息。
      6、保密期限:公司在IPO過程中可能需要保持某些信息的保密,但一旦保密期限結束,公司應當及時披露相關信息,以保證投資者的知情權。
      此外,如果信息披露涉及國家秘密和企業商業秘密,可以申請信息披露豁免。信息披露豁免指發行人的發行上市申請文件和對交易所發行上市審核機構審核問詢的回復中,擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密,披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的,可以豁免披露。發行人應當說明豁免披露的理由,交易所認為豁免披露理由不成立的,發行人應當按照規定予以披露。
      需要注意的是,信息披露的原則是根據不同國家和地區的法律法規、證券交易所規定和監管機構要求而有所不同。公司在進行IPO時,應當遵守相關的法律法規,并與專業顧問合作,確保信息披露符合要求,并能夠滿足投資者的信息需求,以提高IPO的成功率和市場反應。
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      IPO信息披露的潛規則

      任何行業都有一些不為外人道的“潛規則”,IPO江湖也不例外。筆者從業十多年,從自己做項目寫材料的經驗中總結出若干信息披露的“潛規則”與大家分享,歡迎指正:
      1、避免講多錯多:在IPO過程中,有一個重要的潛規則就是"避免講多錯多"。這意味著在信息披露中,我們應該盡量避免過多的言辭和描述,以免給人留下不必要的疑慮和誤解。同時,我們也要避免在信息披露中出現錯誤或不準確的內容,以免給公司形象和投資者信任帶來負面影響。這意味著我們應該把握好信息披露的度,不要過多陳述和解讀,尤其是對于大家已經心知肚明的問題。有時候,過度解讀可能會引起不必要的爭議和誤解。因此,我們應該盡量簡潔明了地表達,避免妄加評論或畫蛇添足。
      2、避免揭人隱私:在信息披露中,我們應該尊重每個人的隱私權,不輕易披露涉及到別人的個人信息,以免侵犯他人的隱私權和引起不必要的糾紛。尤其是在描述自然人的相關信息時,我們應該謹慎處理,避免披露過多的個人細節或涉及到敏感信息。如果我們確實需要使用他人的相關信息,一定要先征得他們的同意,并且確保信息的安全性。我們可以通過更加抽象和概括的方式描述相關情況,而不是具體涉及到某個人的隱私。這樣不僅可以避免侵犯他人的隱私權,也能維護企業形象和社會信任。
      3、避免定性結論:在信息披露中,我們應該注重客觀描述事實,而不輕易給出主觀的定性判斷。這樣能夠避免引起爭議和誤解,同時保持信息披露的準確性和可信度。給出定性結論可能會導致信息的片面性和不完整性。在描述某些歷史或客觀問題時,我們應該盡量客觀地敘述事實,提供充分的信息,讓讀者自行判斷。對于一些復雜的問題,我們可以提供不同觀點的呈現,以促進多元化的思考和理解。因此,在信息披露中,我們應該盡量避免過度解讀和評價,以免給人留下不必要的疑慮或誤導。
      4、避免批評他人:在信息披露中,公司通常會集中展示自己的業務模式、盈利能力、市場前景等正面因素,以吸引投資者的關注。這是一種常見的市場宣傳策略,有助于提高公司的競爭力。但我們可以說自己的長處,不要說別人的不好,尤其是競爭對手。避免批評對手可以避免引發爭議和負面情緒,保持信息披露的積極和正面形象。然而,這并不意味著公司可以隱瞞或歪曲與其業務競爭相關的重要信息。在信息披露中,公司需要遵守相關的法律法規和市場規則,提供真實、準確、全面的信息。如果存在與公司業務競爭相關的重大問題或風險,公司應當在信息披露中充分披露,并提供相應的風險提示和說明。
      5、避免不留余地:這意味著公司在信息披露中應該盡量避免使用過于絕對或確定性的表述,而是更傾向于使用相對和審慎的措辭。這樣做的原因是,IPO是一項復雜的過程,涉及到眾多的法律、金融和商業因素。在信息披露中,公司需要提供真實、準確、全面的信息,但同時也要盡量避免過于絕對或過于樂觀的表述,以免給投資者和市場參與者留下不實或夸大的印象。信息披露的表述可以為公司留出一定的空間,以適應未來可能發生的變化和不確定性。這也符合投資者的合理期望,因為在任何投資中都存在著風險和不確定性,而公司應該提供足夠的信息,讓投資者能夠做出理性的決策。此外,信息披露留有余地也有助于公司與監管機構保持良好的合作關系,必要時讓雙方有個往下走的臺階。
      6、避免直言無忌:在信息披露中,有很多大家都心知肚明的事情,但不適宜撕破臉說出來的,需要用其他的理由掩飾一下。比如IPO申報期間更換券商、律師、會計師等中介機構,不管分手時發行人和中介機構雙方是不是鬧翻了,都要說是友好協商,因為中介機構工作量大、人員不足、時間安排不開,或者是發行人發展戰略的需要而更換中介機構。還有IPO撤回和被否的原因,一般也不會直白地說就是被查出來業績造假或有什么重大違法行為,而會用財務數據沒有公允反映企業的生產經營狀況,或者說公司的內控存在重大瑕疵等相對來說更好聽一點的理由,給大家留一點體面。
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      IPO信息披露的案例

      上海交易所《關于廣州天極電子科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函》(上證科審(審核)〔2022〕291 號)
      問題十三 關于信息披露及豁免申請
      根據申報材料:(1)重大事項提示及風險因素中較多內容的披露過于模板化,針對性不足,如“技術升級迭代的風險”“新產品研發的風險”等;(2)部分內容未嚴格按照《關于切實提高招股說明書(申報稿)質量和問詢回復質量相關注意事項的通知》等要求進行披露,如材料中大篇幅披露了下游市場發展及市場空間情況,但僅披露了部分大類產品的市場空間及競爭格局;(3)公司與客戶簽訂的薄膜電路合同都為加工合同,但招股說明書未披露該等業務開展方式;(4)發行人披露產品應用于多個涉密國防軍工領域,并申請對部分信息進行豁免披露,但豁免申請未嚴格對照《科創板股票發行上市審核問答》第16 項要求執行。
      請發行人:(1)結合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容,突出重大性、增強針對性,充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度,刪除風險因素中的發行人競爭優勢及類似表述;(2)以投資者需求為導向精簡招股說明書,充分披露發行人所處細分領域的行業狀況、技術水平及市場競爭狀況等內容;(3)補充完善薄膜電路業務開展的具體方式。
      請保薦機構、發行人律師說明:招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息,并按照《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求,對發行人信息披露豁免申請依據是否充分進行核查并發表明確意見。
      請保薦機構、申報會計師、發行人律師說明:在信息涉密的情況下,公司下游應用特別是涉軍業務應用披露是否準確的核查情況,包括核查方式、過程及依據的充分性。
      回復:(部分摘錄)
      (一)結合公司實際情況梳理“重大事項提示”“風險因素”各項內容,突出重大性、增強針對性,充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度,刪除風險因素中的發行人競爭優勢及類似表述;為突出重大性、增強針對性,充分披露風險產生的原因和對發行人的影響程度,已在招股說明書中刪除“技術升級迭代的風險”、“新產品研發的風險”,以及部分風險中發行人競爭優勢及類似表述,并新增本次一反補充披露的“客戶集中度較高,對主要客戶存在一定依賴的風險”、“國外廠商市場份額較高、部分產品國內市場規模相對有限的風險”、“報告期內民品業務占比不高以及民品市場拓展不及預期的風險”、“經營活動現金流量凈額持續低于凈利潤的風險”、“研發投入資金相對有限的風險”等風險。
      (二)以投資者需求為導向精簡招股說明書,充分披露發行人所處細分領域的行業狀況、技術水平及市場競爭狀況等內容;(略)
      (三)補充完善薄膜電路業務開展的具體方式;(略)
      (四)請保薦機構、發行人律師說明:招股說明書等信息披露是否涉及國家秘密或敏感信息,并按照《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求,對發行人信息披露豁免申請依據是否充分進行核查并發表明確意見;
      1、招股說明書已按照規定進行了豁免披露并脫密處理,對外披露的文件中不含有涉及國家秘密或者敏感信息
      經核查,申請文件中對涉及國家秘密的涉密科研項目、軍工客戶名稱進行了豁免披露或脫密處理,招股說明書及對外披露的其他申報文件不涉及國家秘密或敏感信息。
      2、發行人信息披露豁免申請依據充分
      經逐條對照《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《上海證券交易所發行上市審核業務指南第 4 號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》,發行人申請信息披露豁免依據充分,具體如下:
      (1)豁免披露的信息及理由
      發行人本次申請豁免披露的信息為涉密科研項目財政補貼、軍工客戶名稱及美國供應商名稱。具體如下:
      ①涉密科研項目及相關補貼豁免披露
      根據《中華人民共和國保守國家秘密法》(以下稱“《保密法》”)相關規定,國家秘密分為絕密、機密、秘密三級;國家秘密的知悉范圍,應當根據工作需要限定在最小范圍?!盾姽て髽I對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》(以下稱“《暫行辦法》”)規定,對于涉及國家秘密的財務信息,或者可能間接推斷出國家秘密的財務信息,軍工企業對外披露前應當采用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理。
      本次上市申請文件中,涉及發行人報告期內部分財政補貼的依據性文件被標注了密級。根據《保密法》《暫行辦法》等相關規定,發行人需要對相關信息進行脫密處理。因此,公司本次申請對該類涉密科研項目名稱及相關財政補貼名稱予以豁免披露,并對相應的補貼依據文件申請豁免報送。
      ②軍工客戶名稱豁免披露
      發行人的主要軍工客戶多為承擔國家涉密軍工任務的單位,對外披露發行人對其銷售的產品情況可能存在導致相關客戶軍工產品信息泄密的風險。根據《暫行辦法》的相關規定,對于可能間接推斷出國家秘密的財務信息,軍工企業對外披露前應當采用代稱、打包或匯總等方式進行脫密處理。因此,發行人對報告期內的主要軍工客戶名稱采取了代稱方式進行脫密處理,并對本次上市相關申請及回復文件中涉及的相關軍工客戶具體名稱申請豁免披露。
      ③美國供應商名稱豁免披露
      美國 F 公司及美國 D 公司系發行人瓷粉供應商。發行人考慮到如披露美國供應商名稱可能引起美國政府機構關注,進而存在發行人被列入美國《出口管理條例》實體清單的風險,發行人決定申請采用代稱方式披露該等公司名稱。
      上述豁免披露事項中涉密科研項目及相關補貼、軍工客戶名稱屬于國家秘密,美國供應商名稱屬于商業秘密。申請豁免披露后的披露文件依然符合招股說明書準則及相關規定的要求,豁免披露后的信息對投資者決策判斷不構成重大障礙。
      (2)涉及國家秘密的豁免披露事項核查情況(略)
      (3)涉及商業秘密的豁免披露事項核查情況(略)
      (4)中介機構關于信息披露豁免出具的核查意見
      保薦機構、發行人律師已對信息披露豁免出具專項核查意見:發行人本次信息披露文件符合《保密法》《保密法實施條例》《暫行辦法》等保密規定,豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷;發行人本次申請豁免披露的信息不存在泄密風險。
      申報會計師已對信息披露豁免出具專項核查意見:發行人本次信息豁免披露未導致審計范圍受到限制,未影響審計證據的充分性,豁免披露后的信息不會影響投資者決策判斷。
      綜上,公司將上述國家秘密、商業秘密申請豁免披露符合《科創板股票發行上市審核問答》第 16 項的要求。
      3、核查結論
      經核查,保薦機構、發行人律師認為:發行人申請信息披露豁免符合《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第 40 條的規定,發行人在本次上市申請文件中的信息披露豁免依據充分。
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      總結

      IPO信息披露是一個既重要又復雜的過程。在遵循透明度、真實性、重要性、平等性、連續性、及時性和全面性等原則的基礎上,監管機構、投資者和企業應共同努力,推動信息披露的規范化和有效性,為投資者提供更加公平、公正和透明的投資環境。只有這樣,才能實現IPO市場的穩定發展和長期繁榮。

       

       

      發布人:利安達 發布時間:2023-07-24 閱讀:311
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