為深入貫徹黨的二十大和中央經濟工作會議精神，落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，深化債券注冊制改革，健全資本市場功能，助力提高直接融資比重，推動債券市場更好服務實體經濟高質量發展，近日，中國證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《債券注冊制改革指導意見》），以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《中介機構債券執業指導意見》）。

《債券注冊制改革指導意見》《中介機構債券執業指導意見》征求意見稿向社會公開征求意見后，市場各方廣泛關注，總體贊同《債券注冊制改革指導意見》《中介機構債券執業指導意見》的基本思路、整體框架和主要內容，并提出了一些具體修改建議。中國證監會經認真研究，吸收采納相關意見建議，并進行了相應完善。

《債券注冊制改革指導意見》根據《證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規相關規定，堅持制度化規范化透明化的原則，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，對深化債券注冊制改革作出系統性制度安排，提出了4個方面12條措施：一是優化債券審核注冊機制。強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監管制度安排，加強質量控制和廉政風險防范。二是壓實發行人和中介機構責任。明確發行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優質企業融資便利性，積極服務國家重大戰略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。三是強化債券存續期管理。完善債券日常監管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。四是依法打擊債券違法違規行為。加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，構建行政、民事、刑事立體化追責體系。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全投資者保護機制。

《中介機構債券執業指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施：一是強化承銷受托業務執業規范。完善以發行人質量為導向的盡職調查體系，強化主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，加強承銷環節全過程規范管理；增強受托管理機構持續跟蹤監測和主動管理義務等。二是提升證券服務機構執業質量。明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產評估等執業質量監管要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。三是強化質控、廉潔要求和投資者保護。強化內控部門對業務前臺的有效制衡，突出防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點，加強對發行人和投資者教育與保護。四是依法加強監管。完善監管制度規則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。五是完善立體追責體系。強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯動。

下一步，中國證監會將扎實推進債券注冊制改革走深走實，加快完善公司（企業）債券制度規則體系，持續推進審核注冊工作制度化、規范化和透明化，強化債券全鏈條監管和風險防范，全面深化債券市場功能，更好支持國家重大戰略實施和重大項目建設，助力建設現代化產業體系和實體經濟高質量發展。

現公布《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》，自公布之日起施行。

中國證監會

2023年6月20日

附件1：關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見.pdf

附件2：《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》起草說明.pdf

關于注冊制下提高中介機構債券業務 執業質量的指導意見

為深入貫徹黨的二十大和中央經濟工作會議精神，落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，深化債券注冊制改革，健全資本市場功能，助力提高直接融資比重，推動債券市場更好服務實體經濟高質量發展，近日，中國證監會發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（以下簡稱《債券注冊制改革指導意見》），以及《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《中介機構債券執業指導意見》）。

《債券注冊制改革指導意見》《中介機構債券執業指導意見》征求意見稿向社會公開征求意見后，市場各方廣泛關注，總體贊同《債券注冊制改革指導意見》《中介機構債券執業指導意見》的基本思路、整體框架和主要內容，并提出了一些具體修改建議。中國證監會經認真研究，吸收采納相關意見建議，并進行了相應完善。

《債券注冊制改革指導意見》根據《證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規相關規定，堅持制度化規范化透明化的原則，按照統一公司債券和企業債券、促進協同發展的思路，對深化債券注冊制改革作出系統性制度安排，提出了4個方面12條措施：一是優化債券審核注冊機制。強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監管制度安排，加強質量控制和廉政風險防范。二是壓實發行人和中介機構責任。明確發行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優質企業融資便利性，積極服務國家重大戰略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。三是強化債券存續期管理。完善債券日常監管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。四是依法打擊債券違法違規行為。加大對債券嚴重違法違規行為的查處力度，構建行政、民事、刑事立體化追責體系。著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全投資者保護機制。

《中介機構債券執業指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施：一是強化承銷受托業務執業規范。完善以發行人質量為導向的盡職調查體系，強化主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，加強承銷環節全過程規范管理；增強受托管理機構持續跟蹤監測和主動管理義務等。二是提升證券服務機構執業質量。明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產評估等執業質量監管要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。三是強化質控、廉潔要求和投資者保護。強化內控部門對業務前臺的有效制衡，突出防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點，加強對發行人和投資者教育與保護。四是依法加強監管。完善監管制度規則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。五是完善立體追責體系。強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯動。

下一步，中國證監會將扎實推進債券注冊制改革走深走實，加快完善公司（企業）債券制度規則體系，持續推進審核注冊工作制度化、規范化和透明化，強化債券全鏈條監管和風險防范，全面深化債券市場功能，更好支持國家重大戰略實施和重大項目建設，助力建設現代化產業體系和實體經濟高質量發展。

為深入貫徹落實黨中央、國務院決策部署，深化債券注冊制改革，督促承銷機構和相關中介機構歸位盡責，根據《中華人民共和國證券法》《企業債券管理條例》《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規，現就注冊制下提高中介機構債券業務執業質量相關工作提出如下意見。

一、指導思想

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹習近平經濟思想，堅持“建制度、不干預、零容忍”，堅持市場化、法治化，堅持“四個敬畏、一個合力”監管理念，遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，持續提高注冊制下中介機構債券業務執業質量，夯實債券市場高質量發展基礎，更好服務構建新發展格局。

二、基本原則

一是服務高質量發展。貫徹新發展理念，強化中介機構全流程執業規范，穩步提升執業質量和專業水平，不斷增強服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展的能力。二是強化履職盡責。夯實制度規則基礎，明確責任分工，推動監管關口前移，壓實中介機構責任，切實發揮好“看門人”職責作用。三是深化分類監管。堅持問題導向、風險導向，突出監管重點，分類分級評價，提升監管透明度和監管效能。四是嚴格監管執法。依法打擊債券市場相關中介機構違法違規行為，凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。

三、主要措施

（一）強化承銷受托機構債券業務執業規范。

1、提高項目遴選把關能力。主承銷商應當構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，通過各種有效方法和工作流程進行專業調查，重點加強對資產和業績真實性、準確性的核查把關，以掌握發行人經營情況、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。主承銷商應當加強服務科技創新、綠色發展、鄉村振興等領域的產品創新力度，加強對重大項目建設和民營企業債券融資的支持，有效支持實體經濟發展。

2.督促發行人提升信息披露質量。主承銷商應當督促發行人依照規定或約定履行信息披露義務，提高信息披露的針對性、有效性和可讀性，除法定披露內容外，對于影響發行人償債能力和投資者權益的重要事項應當進行全面分析和充分披露。債券發行推介過程中，承銷機構應當充分揭示風險，不得開展虛假或者誤導性的廣告宣傳或者其他推介活動。

3.加強承銷環節規范管理。承銷機構應當加強項目推介、定價配售、信息披露等全過程管理，有效控制業務風險，不得采取公開或變相公開方式對非公開發行項目進行推介，不得承諾發行價格或利率，不得將發行價格或利率與承銷費用直接掛鉤。規范債券發行定價行為和簿記建檔過程，合理控制簿記建檔時間，強化投資者適當性管理。

4.有效履行受托管理責任。主承銷商同時履行受托管理職責的，應當切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，配備充足且具備履職能力的專職受托管理人員，保證受托管理質量。債券存續期內，受托管理人或具有同等職責的機構應當切實加強持續跟蹤監測和主動管理，動態關注發行人的資信狀況和風險狀況、募集資金流向及使用情況，督促發行人依法合規履行法律法規規定和募集說明書約定的義務，有效維護債券持有人利益，如發現違法違規線索、重大輿情、重大風險事項，應及時報告監管機構，并積極做好風險處置。

（二）提升證券服務機構執業質量。

5.提高評級機構執業質量。評級機構應當加強評級方法體系建設，逐步構建以違約率為核心的評級質量驗證機制，每年對評級方法模型及代表企業進行檢驗測試，持續完善公司治理，加強內部控制和監督機制，健全防火墻機制，堅守專業性、獨立性原則，充分發揮評級的事前預警功能，切實提升評級業務質量。

6.提高債券審計、評估業務質量。會計師事務所應當建立健全債券業務質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理，完善項目承接、復核和審計報告出具等環節的內部質量控制流程，對發行人財務報告審計中發現的重大異常情況保持充分關注，有效識別發行人財務會計信息失真、財務造假等違法違規行為。評估機構應當勤勉盡責，確保出具文件真實、準確、完整，在評估過程中應當獨立、客觀、公正，遵守一致性、一貫性及公開、透明、可校驗原則，不得隨意調整評估方法和評估結果。

7.提高律師事務所債券業務執業質量。律師事務所及其指派的律師從事債券相關業務的，應當勤勉盡責，建立健全業務質量和執業風險控制機制。律師在盡職調查中，應當對發行人是否符合發行條件、是否存在重大違法違規行為、是否存在重大訴訟、募集說明書投資者保護條款設計、受托管理職責、債券持有人會議規則、違約事件觸發及違約責任承擔以及爭議解決機制等事項予以審慎查驗，確保出具的法律意見書邏輯嚴密、論證充分。

（三）強化質控、廉潔要求和投資者保護。

8.加強內控合規和廉潔從業管理。相關中介機構應當加強債券業務全過程質量和風險管控，強化內控部門對業務前臺的有效制衡。完善內部激勵約束機制，嚴禁將業務人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不得以商業賄賂、不當承諾、明顯低于行業定價水平等方式招攬項目。加強債券從業人員廉潔自律管理，不得以不正當方式干預監管工作，不得在項目申報、審核、注冊、發行等過程中通過利益輸送、行賄等方式“圍獵”監管人員。

9.強化發行人和投資者教育與保護。主承銷商（受托管理人或具有同等職責的機構）應當督促發行人的董事、監事、高級管理人員自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求。健全投資者教育與信息溝通機制，向投資者充分揭示投資風險。

（四）依法加強監管，促進行業優勝劣汰。

10.完善監管制度規則。制訂債券業務中介機構監管工作規程，強化中介機構協同配合，加強監管制度化、規范化和透明度建設。進一步區分不同中介機構注意義務范圍及履職要求，完善債券承銷機構、評級機構執業準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，建立債券集中簿記建檔發行系統，加強發行合規管理，提高登記上市效率。完善相關自律規則，進一步加強對承銷機構債券業務承銷報價內控機制和執行情況的規范，嚴格約束低價惡性競爭等擾亂市場秩序的行為，維護良好行業生態。

11.加強中介機構檢查督導。堅持“受理即納入監管”，完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，加強對中介機構債券執業情況的檢查督導，發現違法違規問題嚴肅查處。進一步健全債券風險及違規問題監管臺賬，對違約及風險項目集中、執業質量評價不高、市場反映問題較多的中介機構，綜合運用飛行檢查、聯合檢查、跨區檢查等方式，加大檢查頻次和力度，增強監管精準性和威懾力。

12.強化債券承銷分類管理。結合公司治理、合規風控、業務發展及執業質量等情況，進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系。加強分類評價結果運用，對分類評價表現優異的證券公司，在準入審核和創新業務等方面加大政策傾斜，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。

（五）完善立體追責體系，持續優化發展生態。 

13.強化行政追責。堅持發行人、中介機構“一案雙查”，嚴肅查處債券業務中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化”發債和返費等承銷環節違法違規行為，規范市場秩序。加強日常監管和稽查執法的有機銜接，對涉嫌欺詐發行、財務造假、信息披露違規等重大違法違規行為的，加大稽查處罰力度。 堅持“雙罰制”原則，嚴懲違規機構和責任人。

14.推動行政追責和司法追責的高效聯動。落實《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》精神，合理界定各方責任，推動建立過罰相當的民事追責體系。推動行刑銜接，加強與公安司法機關協作，涉嫌犯罪的堅決及時移送，依法對相關方追究刑事責任，強化綜合執法震懾。

證券公司等中介機構開展資產證券化業務的，參照本意見執行。

《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》起草說明

為深入貫徹黨的二十大和中央經濟工作會議精神，落實黨中央、國務院關于機構改革的決策部署，深化債券注冊制改革，推動債券市場高質量發展，加強公司（企業）債券中介機構全流程執業規范，督促中介機構切實承擔起“看門人”職責作用，近日，中國證監會研究制訂了《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）?，F說明如下：

一、起草背景

近年來境內信用債市場增速較快，已成為全球第二大市場，債券市場正由“量的擴張”轉向“量質并重”的發展新階段。中介機構是債券市場重要參與方，推動市場高質量發展，應著眼于壓實機構責任，提高中介機構執業質量，提升監管效能，為債券市場持續健康發展奠定基礎。立足于深化債券注冊制改革全局，迫切需要對債券中介機構全流程執業加強規范管理，進一步細化明確相關監管要求。

二、主要內容

《指導意見》立足于全面落實《證券法》《企業債券管理條例》和《公司債券發行與交易管理辦法》等相關規定，同時突出債券業務特點，主要內容包括指導思想、基本原則以及5個方面、14條措施，具體如下：

（一）指導思想。堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入學習貫徹習近平經濟思想，堅持“建制度、不干預、零容忍”方針，堅持市場化、法治化，堅持“四個敬畏、一個合力”監管理念，加強監管，壓實責任，持續提高注冊制下中介機構債券業務執業質量。

（二）基本原則。一是服務高質量發展，強化中介機構全流程執業規范，穩步提升執業質量和專業水平，不斷增強服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展的能力。二是強化履職盡責，夯實制度規則基礎，明確責任分工，進一步壓實中介機構責任，切實發揮好“看門人”職責作用。三是深化分類監管，突出監管重點，完善分類分級評價，提升監管透明度和監管效能。四是嚴格監管執法，依法打擊違法違規行為，凈化市場生態，切實保護投資者合法權益。

（三）主要措施。包括強化承銷受托機構債券業務執業規范，提升證券服務機構執業質量，強化質控、廉潔要求和投資者保護，依法加強監管和完善立體追責體系等五個方面。

1.強化承銷受托機構債券業務執業規范。從項目遴選把關、信息披露、發行承銷、受托管理等方面對證券公司債券執業提出全方位要求，集中解決債券承銷和受托管理環節存在的突出問題。主要包括：一是明確主承銷商應構建以發行人質量為導向的盡職調查體系，充分掌握發行人經營、財務狀況和償債能力，引導發行人合理規劃融資結構，切實防范高杠桿過度融資。二是突出主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，對影響償債能力和投資者權益的重要事項進行全面分析和充分披露。三是對承銷機構發行配售環節提出明確要求，包括不得承諾發行價格或利率、不得將發行價格或利率與承銷費用掛鉤、規范簿記建檔過程和強化投資者適當性管理等。四是要求同時履行受托管理職責的主承銷商，切實轉變“重承銷、輕受托”的觀念，對受托管理人員配備和存續期管理提出明確工作要求。突出受托管理人或具有同等職責的機構持續跟蹤監測和主動管理義務，有效維護債券持有人利益。 

2.提升證券服務機構執業質量。針對市場反映的債券審計、法律等業務質量存在的突出問題，要求會計師事務所健全質量控制體系，加強債券審計業務的風險評級管理；律師事務所建立健全業務質量和執業風險控制機制，并對會計師和律師執業全流程質量控制提出明確要求。此外，還對提高信用評級、資產評估等機構執業質量提出了要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。

3.強化質控、廉潔要求和投資者保護。中介機構有效內控和廉潔從業是高質量執業的重要保障，落實好中國證監會、財政部、司法部《關于加強注冊制下中介機構廉潔從業監管的意見》的同時，進一步突出了防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點。同時，強化發行人和投資者教育與保護，要求主承銷商督促發行人自覺強化法治意識、誠信意識，全面理解和執行債券發行上市有關法律法規、債券市場規范運作和信息披露的要求，健全投資者教育與信息溝通機制。

4.依法加強監管。包括完善監管制度規則、加強中介機構檢查督導和強化債券承銷分類管理等內容。一是制訂債券業務中介機構監管工作規程，完善承銷機構、評級機構執業準則和盡職調查標準，壓實盡調核查責任。完善發行定價、承銷配售等規則，建立集中簿記建檔發行系統，加強發行合規管理，嚴格約束低價惡性競爭等擾亂市場秩序的行為。二是堅持“受理即納入監管”要求，完善中介機構全流程、全鏈條監管機制，加強檢查督導，發現違法違規問題嚴肅查處。進一步健全債券風險及違規問題監管臺賬，以問題導向和風險導向為原則開展現場檢查，增強監管精準性和威懾力。三是進一步優化證券公司債券業務執業評價指標體系，加強分類評價結果運用，促進優勝劣汰，引導證券公司不斷提升債券承銷業務質量。

5.完善立體追責體系。立足壓實中介機構責任，堅持發行人、中介機構一體追責。嚴肅查處中介機構及其責任人未勤勉盡責，依法打擊“結構化”發債和返費等承銷環節違法違規行為，規范市場秩序。對重大違法違規行為加大稽查處罰力度，堅持“雙罰制”原則。同時，推動行政追責和司法追責的高效聯動，強化綜合執法震懾。